Vewa | Statuten

Statuten

TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR

Artikel 1: Rechtsvorm en naam

De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatie-ve vennootschap.
Zij heeft de naam “VEWA”.

Artikel 2. Zetel

De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan bij besluit van de raad van bestuur op een andere plaats in België binnen het Vlaams Gewest of het Brussels-Hoofdstedelijk Gewest worden gevestigd mits de taal van de statuten niet wijzigt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur:
1. administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland;
2. exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijzi-ging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toe-passelijke taalregime.

Artikel 3. Voorwerp

De vennootschap heeft in het algemeen tot voorwerp het innen, het beheren en het verdelen, in de meest ruime zin, van alle auteursrechten en van alle uit de auteurswetgeving in de ruime zin van het woord voortvloeiende vergoedingen voor rekening van educatieve en wetenschappelijke auteurs, hun erfgenaam of legatarissen of van de andere rechthebbenden.
De vennootschap heeft aldus tot voorwerp, zonder dat de hiernavolgende lijst als limitatief kan worden beschouwd, het innen, het beheren en het verdelen van rechten van auteurs, hun erfgenamen of legatarissen of van de andere rechthebbenden van wetenschappelijke en educatieve werken, audio-, visuele en audiovisuele werken, met inbegrip van kennisclips en podcasts, literaire werken, muziekpartituren en journalistieke teksten, met inbegrip van kopieerblaadjes, praktijkgerichte teksten, gidsen allerhande, agenda's en almanakken, kunstboeken en databanken die door de keuze of de rangschikking van de stof een eigen intellectuele schepping vormen.
De auteurs dragen bij wijze van fiduciaire overdracht voor alle landen aan de vennootschap de auteursrechten over waarvan zij rechthebbende zijn of zullen worden, zonder dat deze lijst als limitatief kan worden beschouwd:
1. het recht van de reproductie van de werken, volledig of gedeeltelijk, op om het even welke drager en op om het even welke wijze en in om het even welke vorm, direct of indirect, tijdelijk of duurzaam;
2. het recht van adaptatie van de werken;
3. het recht om de werken aan het publiek mee te delen op om het even welke manier, zoals onder meer door audiovisuele en cinematografische reproductie, via radio-omroep, telecommunicatie of (her)uitzendingen, via hertzgolven, op analoge of numerieke manier, (her)uitzendingen via kabel of satelliet, via ADSL- of telefoonlijnen, via een computer en in het algemeen via alle communicatienetwerken, met inbegrip van de beschikbaarstelling voor het publiek op zodanige wijze dat deze voor leden van het publiek op een door hen individueel gekozen plaats en tijd toegankelijk zijn.
4. Gelet op de fiduciaire overdracht van rechten zoals hierboven wordt omschreven, exploiteert de vennootschap zelf niet de werken van de auteurs, maar beheert ze deze rechten in het belang en ten voordele en voor rekening van de auteurs. Onverminderd de fiduciaire overdracht kunnen de auteurs zelf hun werken exploiteren en zelf daarover overeenkomsten sluiten met derden.
5. De vennootschap heeft eveneens tot doel het innen, het beheren en het verdelen van elk recht voortvloeiende uit de auteurswetgeving in de ruime zin van het woord en uit het recht van de auteur van een werk van letterkunde of kunst, met name: reprografie, digitale reproductie ter illustratie van onderwijs en weten-schappelijk onderzoek, mededeling ter illustratie van onderwijs en wetenschappelijk onderzoek, thuiskopie en openbaar leenrecht.
6. De vennootschap heeft verder meer in het algemeen tot voorwerp op de meest ruime manier het behartigen van de belangen van auteurs in het bijzonder door de studie en onderzoek, de organisatie van congressen, het verspreiden van de resultaten van onderzoek, het opzetten van werkgroepen, het direct of indirect ondersteunen van dergelijke activiteiten.
7. Daartoe kan de vennootschap, binnen de perken van de wet, in rechte treden, samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak/het eigen vermogen, onverminderd het bepaalde in artikel XI.257 van het WER.
8. Zij kan alle andere specifieke opdrachten uitvoeren die haar kunnen worden toevertrouwd door haar aan-deelhouders of lastgevers.
9. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.

Artikel 4. Duur

De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.

TITEL II: INBRENGEN EN AANDELEN

Artikel 5. Inbrengen

Als vergoeding voor de inbrengen worden aandelen met een nominale waarde van vijfentwintig (25) Euro uitgegeven.
Ieder aandeel geeft - voor wat betreft resultaten die behaald zouden worden uit andere activiteiten dan het collectief beheer van rechten - een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.

Artikel 6. Aandelen

Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die voldoen aan de in artikel 7 van deze statuten bepaalde voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden.
Een aandeelhouder kan slechts houder zijn van één aandeel en elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.

TITEL III. TOELATING TOT DE VENNOOTSCHAP

Artikel 7. Aandeelhouders

Algemeen
1. Aandeelhouder is de natuurlijke persoon die als dusdanig is opgetreden bij de oprichting of is aanvaard door het bestuur en als aandeelhouder is ingeschreven in het aandelenregister.
2. De aandeelhouder moet de hoedanigheid bezitten van auteur van educatieve en wetenschappelijke werken, van erfgenaam of legataris of van andere rechthebbende die het beheer van alle of een gedeelte van zijn rechten heeft toevertrouwd aan de vennootschap.
3. De aandeelhouders zijn slechts verbonden ten belope van hun inschrijving.
4. Er bestaat onder hen noch hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid.
Toelating
1. Om toegelaten te worden als aandeelhouder moet de persoon die voldoet aan de voorwaarden bepaald in dit artikel onder (2) de goedkeuring van de raad van bestuur verkrijgen.
2. Daartoe moet de kandidaat een gemotiveerd verzoek tot de voorzitter van de raad van bestuur richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van zijn naam, voornamen, beroep en woonplaats.
3. Binnen een redelijke termijn (maximum drie maanden) na ontvangst van dit bericht, betekent de voorzitter van de raad van bestuur bij gewone brief of per e-mail aan de kandidaat het antwoord op zijn verzoek.
4. De raad van bestuur delegeert de beoordeling en afhandeling van de dossiers van kandidaat-aandeelhouders aan de voorzitter en de ondervoorzitter(s) van de vennootschap. Zij beslissen gezamenlijk over alle dossiers.
5. De voorzitter en de ondervoorzitter(s) van de raad van bestuur kunnen het verzoek weigeren, mits motivering, gebaseerd op de statuten en reglementen van de vennootschap en daarin opgenomen objectieve, transparante en niet-discriminerende vereisten tot aanvaarding.
6. Tegen weigering van goedkeuring staat beroep open bij de raad van bestuur van de vennootschap. Het beroep volgt de modaliteiten voorzien in dit artikel onder (6) en (7), met dien verstande dat het verzoek gericht wordt tot de voltallige raad van bestuur, de beslissing van de voorzitter en de ondervoorzitter van de raad van bestuur bevat en het verzoek door de kandidaat-aandeelhouder gemotiveerd wordt. Het beroep moet aan de vennootschap meegedeeld worden binnen één maand nadat de beslissing tot weigering hem werd meegedeeld. Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord door de raad van bestuur.
7. De aandeelhouder verbindt er zich toe om :
  1. in te schrijven op een aandeel en dat binnen de daartoe gestelde termijn te volstorten;
  2. een overeenkomst van fiduciaire overdracht van auteursrechten aan de vennootschap binnen de daartoe gestelde termijn te dateren, te ondertekenen en aan de vennootschap te doen toekomen per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs;
  3. de statuten en de reglementen van de vennootschap te eerbiedigen.
8. De toetreding geldt vanaf de inschrijving in het aandelenregister.
Uitsluiting
1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden, onder meer wanneer hij niet (meer) voldoet aan de in dit artikel onder (2) gestelde voorwaarden om toegelaten te worden als aandeelhouder, ingeval van niet-naleving van één van de voorwaarden voorzien in dit artikel onder (11) of indien hij daden stelt die de morele of materiële belangen van de vennootschap aantasten.
2. Het aandeel van de uitgesloten aandeelhouder wordt uit het aandelenregister geschrapt.
3. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de nominale aarde van zijn scheidingsaandeel.
4. De raad van bestuur is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
5. Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de vennootschap meegedeelde e-mail adres.
6. De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de raad van bestuur, binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
7. Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord door de raad van bestuur.
8. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
9. De raad van bestuur deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap meegedeelde e-mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Uittreding
1. Een aandeelhouder kan schriftelijk of elektronisch zijn ontslag indienen op de zetel van de vennootschap. De uittreding van een aandeelhouder heeft uitwerking op de datum van de vaststelling van de uittreding door de raad van bestuur.
2. Uittredende aandeelhouders of diens rechtverkrijgenden of vertegenwoordigers hebben recht op de terugbetaling van de nominale waarde van hun scheidingsaandeel. Ook in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen en buitengerechtelijke of gerechtelijke bescherming van een aandeelhouder, hebben de aandeelhouders, hun erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers recht op eenzelfde scheidingsaandeel.
3. Indien door een integrale terugbetaling van de aandelen ten gevolge van de uittreding van een aandeelhouder het vast gedeelte van het eigen vermogen zou worden aangetast, wordt het aan de uitgetreden aandeelhouder, zijn vertegenwoordiger of rechtverkrijgende de terugbetaling beperkt tot het resterend gedeelte van het veranderlijk vermogen en verliest hij elk recht op een grotere uitkering.
Overlijden
1. Het aandeelhouderschap eindigt bij het overlijden van de natuurlijke persoon. De erfgenamen en legatarissen van de overleden auteur kunnen aandeelhouder zijn maar moeten daartoe de vereisten voldoen en de procedure volgen zoals voorzien in dit artikel onder (5) tot (12).

Artikel 8. Lastgevers

Rechthebbenden die houder zijn van rechten die onder het voorwerp van de vennootschap (zie artikel 3) vallen, kunnen aan de vennootschap een lastgeving verlenen middels indiening van een gedateerde en ondertekende overeenkomst van aansluiting en fiduciaire overdracht van auteursrechten waarmee zij de vennootschap machtigen hun rechten te beheren.
Door deze lastgeving gaan zij de verbintenis aan de statuten en de reglementen van de vennootschap te eerbiedigen.

TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE

Artikel 9. Raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur. De raad van bestuur vergadert zo vaak als het maatschappelijk belang van de vennootschap dat vereist, steeds op verzoek van de voorzitter, het dagelijks bestuur of ten minste twee bestuurders. De raad van bestuur kan vergaderen op de wijze zoals vermeld in artikel 11 onder (7). De raad van bestuur kan geldig beslissen indien minstens de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Behoudens strijdig statutair of wettelijke bepaling worden de beslissingen genomen met gewone meerderheid. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een duurtijd van zes (6) jaar. Elke drie jaar wordt de helft van de bestuurders vernieuwd.
De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De raad van bestuur verkiest een voorzitter uit haar leden voor een hernieuwbaar mandaat van zes (6) jaar.
De raad van bestuur verkiest ook een ondervoorzitter uit haar leden, maar kan ook twee (2) ondervoorzitters verkiezen. Het mandaat van de ondervoorzitter(s) is voor zes (6) jaar en hernieuwbaar.
De raad van bestuur bestaat uit maximum 15 leden.
De raad van bestuur moet te allen tijde uit minstens 3 bestuurders bestaan. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur is bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is. Aldus heeft de raad van bestuur de macht om, onder meer, en zonder dat deze opsomming beperkend moet worden gelezen: alle verbintenissen aan te gaan jegens derden in verband met de activiteiten van de vennootschap, onder meer roerende en onroerende goederen in huur te nemen en te geven, te verwerven en de vervreemden, kortom alle goederen te verhandelen op alle mogelijke wijzen en alle diensten te verlenen die daarmee gepaard gaan; leningen aan te gaan; het vermogen van de vennootschap geheel of ten dele in pand te geven of met hypotheek te bezwaren; met afstand van hypotheek, voorrecht en/of vordering tot ontbinding, met of zonder kwijting en ook zonder dat het verlenen van hypothecaire en andere inschrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet op de prijs en andere acties die een vrije en onbezwaarde levering van goederen belemmeren, dadingen en minnelijke schikkingen te treffen over de belangen van de vennootschap; in rechte op te treden namens de vennootschap; de besluiten van de algemene vergadering uit te voeren, reglementen van inwendige orde op te stellen; de hun verleende macht te delegeren bij wijze van in de tijd en/of in omvang beperkte lastgeving. De raad van bestuur is bevoegd om nieuwe aandeelhouders te aanvaarden, aandeelhouders toe te laten treden, nieuwe inbrengen te aanvaarden op te gelden op het veranderlijk gedeelte van het vermogen, terugbetaling op het veranderlijk gedeelte van het vermogen toe te laten, vrijstelling te verlenen van volstortingsverplichting in zoverre het gaat om het veranderlijk gedeelte van het vermogen, aandeelhouders uit de sluiten.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend door de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door de voorzitter en de ondervoorzitters van de raad van bestuur, aan wie volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend en die dus elk afzonderlijk kunnen optreden.
De raad van bestuur kiest in haar schoot een dagelijks bestuur, bestaande uit de voorzitter, de ondervoorzitter(s), desgevallend aangevuld met nog één à twee leden. Het dagelijks bestuur vergadert zo vaak als het maatschappelijk belang dat vereist. Het dagelijks bestuur vergadert steeds op verzoek van de voorzitter, of ten minste twee leden van het dagelijks bestuur. Het kan zich laten bijstaan en informeren door personeelsleden, alsook externe personen. Het dagelijks bestuur kan vergaderen op de wijze zoals vermeld in artikel 11 onder (7). Het dagelijks bestuur beslist met gewone meerderheid. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend. Het dagelijks bestuur staat in voor het dagelijks bestuur van de vennootschap heeft onder meer de volgende bevoegdheden : het uitvoeren van de beslissingen van de raad van bestuur, het voorbereiden van de vergaderingen van de raad van bestuur, het voorbereiden van de jaar-rekeningen en -verslagen, de contacten met de Controle-dienst bij de beheersvennootschappen, het beheer van het personeel en andere aangestelden van de vennootschap, het beheer van haar logistieke middelen en het materieel, het sluiten van overeenkomsten met andere beheersvennootschappen in binnen- en buitenland met het oog op het realiseren van het algemeen beleid van de vennootschap en in overeenstemming met beslissingen van de algemene vergadering en raad van bestuur, het sluiten van overeenkomsten met leveranciers zoals verzekeringen etc.
Een bestuurder kan een bijzondere volmacht per vergadering aan een andere bestuurder verlenen. Een bestuurder kan slechts houder zijn van één (1) volmacht.

Artikel 10. Controle van de vennootschap

Het toezicht op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

TITEL V. ALGEMENE VERGADERING

Artikel 11. Organisatie en bijeenroeping

De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de aandeelhouders samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.
Zij vertegenwoordigt alle aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor de aandeelhouders die niet deelnamen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt minstens vijftien dagen vóór de vergadering bij gewone brief, ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, en/of per e-mail. Indien er meer dan honderd (100) aandeelhouders zijn, kan de oproeping per brief, fax of e-mail vervangen worden door een publicatie:
1. in het Belgisch Staatsblad;
2. in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch, behalve voor gewone algemene vergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de oprichtingsakte met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van en goedkeuring over de jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissaris en de stemming over de kwijting te verlenen aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris;
3. als de vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de vennootschapswebsite.
De vergadering treft besluiten overeenkomstig de regels in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaald voor een coöperatieve vennootschap voor zover de statuten geen afwijkende regeling bepalen. In de regel worden de besluiten geldig genomen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, bij gewone meerderheid.
Voor een statutenwijziging gelden volgende aanwezigheids- en meerderheidsvereisten: op de vergadering dient ten minste de helft van het aantal aandelen aanwezig te zijn of vertegenwoordigd, zoniet moet een tweede vergadering worden samengeroepen met zelfde agenda die dan kan besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Het voorstel is slechts goedgekeurd indien het de instemming bekomt van ten minste drie vierden der stemmen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in de plaats aangegeven in de uitnodiging, en op de dag en het uur die daarin vermeld worden.
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste dinsdag van de maand maart om achttien uur dertig (18.30u), en indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Ze wordt gehouden in de plaats aangegeven in de uitnodiging en, bij gebreke daaraan, in de zetel van de vennootschap, of, indien vermeld in de oproeping vermeld in dit artikel onder (3), in elektronische vorm, zoals telefoon- of videoconferentie of anderszins, of in een hybride vorm.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, moet het aandeel op naam van de aandeelhouder als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam.
De raad van bestuur kan de melding van de deelname aan de algemene vergadering opleggen.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebrek aan of verhindering van de voorzitter, door de oudste aanwezige ondervoorzitter van de raad van bestuur, of, bij gebrek aan of verhindering van de ondervoorzitter(s), door de oudste aanwezige bestuurder.
De algemene vergadering benoemt op voorstel van voorzitter een secretaris en een stemopnemer. De secretaris moet niet noodzakelijk aandeelhouder zijn.
De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris, alsook door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Iedere aandeelhouder, natuurlijk persoon, mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde, die aandeelhouder moet zijn, onverminderd de wettelijk voorziene vertegenwoordigingsregelingen inzake onbekwamen. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten - die schriftelijk dienen te worden gegeven - bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op de wijze en binnen de termijn die het bepaalt.
Een aandeelhouder mag slechts twee (2) andere aandeelhouders vertegenwoordigen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

TITEL VI. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINST

Artikel 12. Boekjaar - Jaarrekening - Winst

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.

TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 13. Ontbinding - Vereffening

De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De vennootschap blijft na haar ontbinding ongeacht of deze van rechtswege, door uitspraak van de rechter of bij besluit van de algemene vergadering, plaatsvindt, met het oog op haar vereffening en tot aan de sluiting ervan als rechtspersoon voortbestaan.
Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt vast op welke wijze zij de vennootschap kunnen verbinden en vertegenwoordigen en geeft aan hoe zij de vereffening tot een goed einde moeten brengen.
Worden geen vereffenaars benoemd dan zijn de bestuurders die ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege vereffenaars.
Zij handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij optraden in hun hoedanigheid van bestuurders. Zij hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te stellen opgesomd in artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat zij daartoe een voorafgaandelijke machtiging van de algemene vergadering behoeven. Voor de verrichtingen opgesomd in artikel 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is wel een voorafgaandelijke machtiging van de algemene vergadering vereist.
Hun aanstelling geldt, behoudens ontslag door de algemene vergadering of door hen aangeboden, voor onbepaalde duur en tot beëindiging van hun opdracht.
Het netto-provenu van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen wordt door de vereffenaars onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen op een gelijke voet worden gesteld ofwel door aanrekening van de nog openstaande bedragen op de aandelen waarop in mindere mate is afbetaald, ofwel door vooruitbetaling ten bate van de aandelen waarop in hogere mate is betaald, tot beloop van het verschil.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en vereffening in een akte mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN

Artikel 14. Keuze van woonplaats

Bij wijze van uitvoeringsmaatregel van het vennootschapscontract waartoe zij toetreden zijn de aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die in het buitenland wonen, verplicht voor hun betrekkingen met de vennootschap in België woonplaats kiezen. Komen zij deze verplichting niet na dan worden zij geacht van rechtswege domicilie te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, aanzeggingen en aanmaningen kunnen worden betekend en alle brieven en berichten mogen worden toegezonden.
De aandeelhouders worden geacht woonplaats te hebben gekozen op het adres dat in het aandelenregister wordt ingeschreven bij hun toetreding. Met latere adreswijzigingen wordt slechts rekening gehouden in zoverre de aandeelhouders op eigen initiatief deze wijziging schriftelijk hebben meegedeeld aan het bestuur.

Artikel 15. Gerechtelijke bevoegdheid

Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 16. Gemeen recht

De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het wetboek van economisch recht, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.